Convertible Notes with our lawyer Natalie

by 21212
Friday, July 12th, 2013
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Natalie explaining convertible notes at our 21212 Investor Day in São Paulo

Hoje gostaria de apresentar as “debêntures conversíveis”, ou em inglês, “convertible notes”. Esta é uma estrutura de investimento muito usada na maioria dos investimentos anjo no Vale do Silício, e está só agora começando a ser conhecida aqui no Brasil. Nós, da 21212 e alguns anjos, somos a favor de sua utilização, portanto vou explicar melhor como elas funcionam e as suas vantagens para aqueles que ainda não estão familiarizados com o conceito.

Para quem não está acostumado com o termo, uma debênture conversível representa:

– uma dívida conversível em ações com prazo de vencimento

– que pode converter de forma antecipada com o acontecimento de alguns eventos;

– e que ao converter, o detentor das debêntures é bonificado com descontos e proteções contra diluição excessiva.

Então, para sermos mais práticos, se pegarmos um exemplo de uma Startup que decide buscar investimento e em vez de fazer aumentos de capital direto, opta por emitir as debêntures conversíveis, em troca do investimento recebido.

_J9H3273Em nosso exemplo, a Startup que emitiu debêntures conversíveis com as seguintes condições:

1) prazo de vencimento de 24 meses;

2) Hipóteses de vencimento antecipado das debêntures: caso a Startup faça uma Série A, um M&A ou mesmo um IPO (o que vier primeiro);

3) Tipo de conversão: automática e em ações ordinárias;

4) correção monetária sobre o valor pago pelas debêntures e incidência de juros.

E para ser atrativo ao investidor, a nossa Startup ofecere aos possíveis debenturistas:

– 20% de desconto no valor da ação a ser pago no próximo round; ou

– Limitação do valuation máximo da empresa em R$ 5M (chamado de CAP), independente se o valuation da Startup do próximo round ser maior, de forma a evitar a diluição excessiva do investidor que está apostando na Startup em um momento mais early stage.

Agora vamos aplicar os diferentes cenários apresentados aos investidores, em uma hipótese de vencimento antecipado, ou seja, 18 meses depois da Startup  ter emitido R$ 600 mil em debêntures conversíveis, para angariar fundos para seu capital de giro. Vamos calcular quanto estes R$ 600 mil iniciais, que sofreram correção monetária e juros, representariam no capital da Startup.

Em um cenário A, um valuation da Startup foi R$ 4M, com um aumento de capital de 20%. Com esse valuation, o valor da ação da Startup é de R$ 3.200,00  (R$ 4M / 1.250 ações). Agora, o Investidor vai ter que avaliar, entre as opções dada pela Startup, qual é a mais interessante:

(a) Com 20% de desconto, o investidor converteria a R$ 2.560,00 e teria direito a 17,9% da Startup;

(b) A outra opção seria optar pelo CAP de R$ 5M, onde o valor da ação sempre será R$ 4.000,00 e dará ao investidor 12,3% da Startup na conversão.

Neste cenário A, fica óbvio para o investidor que o desconto de 20% dá mais participação da Startup.

Em um cenário B, 18 meses depois, a Startup fez um aumento de capital (20% de aumento), só que desta vez com um valuation de R$ 12M, e o valor da ação neste round passou a ser R$ 9.600,00. (R$ 12M / 1.250 ações). De novo, o investidor irá avaliar qual opção é a mais interessante para converter:

(a) Com 20% de desconto, o investidor converteria a R$ 7.680,00 e teria direito a 6,8% da Startup;

(b) Mas se o investidor optar pelo CAP de R$ 5M (o ideal neste cenário), o valor da ação continuará sendo R$ 4.000,00 e dará ao investidor 12,3% da Startup na conversão.

Espero que tenha dado para perceber através dos cenários que através desta forma de capitalização, a Startup tem como principais benefícios:

1) Não se discute o valuation atual da empresa, postergando qualquer negociação para o próximo round de investimentos (Série A), quando teremos mais informações sobre o negócio e com a participação de um investidor institucional. Neste caso, a negociação fica focado somente no valor do CAP máximo de sua Startup, no valor do desconto que será dado no valor das ações do próximo round, e se haverá juros e a correção monetária;

2) É uma forma rápida e menos burocrática para receber os investimentos, pois conseguimos resumir em 4 passos os procedimentos:

 1º Redação e emissão das debêntures pela Startup

2º Assinatura do Boletim de Subscrição pelo investidor

3º Protocolo na Junta Comercial

4º Pagamento dos valores combinados pelo investidor

E para o investidor, os benefícios são maiores:

1) Ele é credor da empresa, possui proteções já definidas na Lei de S.A., e por não ser sócio (ainda), não está sujeito a nenhum tipo de responsabilidade trabalhista, por exemplo.

2) Por lei, a emissão já deve pré-determinar o destino do investimento, que em nosso exemplo, foi para o capital de giro da empresa.

3) E por ser um investimento considerado mais arriscado, o investidor ganha, a titulo de  bonificação, a opção ainda de escolher um desconto no valor da ação a ser pago no próximo round (nosso cenário A) ou, com a definição de um teto máximo de valuation da empresa, o investidor fica protegido da diluição excessiva (caso do cenário B).

Como vocês podem perceber, o investimento através de debêntures conversíveis em Startups que estão muito no early stage, onde um valuation é muito difícil de ser feito, é a melhor opção, pelos benefícios já apresentados.

Muito obrigada!

Natalie Witte

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